1938年10月20日应城沦陷。国民党应城县县长鲍佛田弃城而逃，日军横行肆虐，人民遭受蹂躏。在这危亡的紧急头关，中共鄂中特委举起抗日旗帜，在鄂中地区发动群众，组织抗日武装，建立游击根据地。12月初，中共鄂中特委和张执一商请李范一先生，通过国共合作的第五战区鄂豫边区抗敌工作委员会，向国民党当局推荐了进步人士孙耀华为应城县县长。

孙耀华到职后，改组了国民党应城县县政府，任命中共党员蔡承祖、沈少华、苏化龙担任县政府秘书。并于1939年1月至4月，先后建立4个区政权，任命4名中共党员为区长。在这种情况下，中共鄂中特委利用应城县政府这个合法名义将应城附近的抗日武装统一起来。

1938年12月中旬，应城县抗日游击队（简称“应抗）正式成立。孙耀华兼任司令，张文津任参谋长。在“应抗”的旗帜下，应城、京山的抗日武装被编为三个大队。原国民党应城县政府保安队的两个中队为第一大队，李又唐任大队长，共160余人枪；中共鄂中特委组织的武装为第二大队，鲁尔英为大队长，蔡松荣为副大队长，蔡承祖任政治指导员，约60人枪；第五中队为原来的潘家集商民自卫队，有70人枪；郭仁泰的汉留武装为第三大队，郭仁泰任大队长，姜泽如任副大队长，陈秀山任政治指导员，近200人枪。这时期的“应抗”共拥有500多人枪。

“应抗”刚组建时，成员很复杂。经过整编后，中共鄂中特委号召分散在应城县内的武装力量继续上山扩大抗日武装。在鄂中特委的号召下，矿工、农民、青年知识分子，乃至进步的国民党军政人员，纷纷上山要求参加游击队。应城矿区的矿工胡无兴和制盐工人余天运，各组织近80人枪的队伍来到丁家冲，参加“应抗”游击队。之后，由共产党员黄定陆领导的石板河地区乡保武装几十人枪，也被编入“应抗”。

1939年4月30日，陶铸亲率“应抗”第一、三支队，从杨家河出发，经过夜行急进，一举攻入云梦城，毙伤日伪守军，烧毁其炸药库，次日晨撤出战斗，在鄂中创造了首次攻占日伪控制下的县城的战例。这一仗不仅锻炼了“应抗”部队，也使日伪大为震惊。汪伪中央社发出消息：“不明番号的一支部队，攻占云梦城”。要求各日伪据点加强戒备。国民党五战区的《阵中日报》趁机宣扬：“我五战区指派精锐部队，占领云梦城。”人民群众则争相传颂：“陶先生带队伍打进了云梦县城，共产党的军队真行”！