1940年下半年，蒋介石在第一次反共高潮被华北八路军粉碎之后，又制造第二次反共高潮，重心在华中。在鄂豫边区，国民党第五战区迫于国民党政府与蒋介石的压力，将鄂豫边区抗日根据地划为鄂中、鄂东、襄西3个“清剿”区，调集8．8万余人的兵力，从1940年8月起，分别“清剿”新四军豫鄂挺进纵队，妄图摧毁抗日根据地。10月27日，国民党新编第二军在地方顽军曾宪成、周赞延等部的配合下，向襄西抗日根据地发动进攻。蒋介石嫡系汤恩伯部的第三十一集团军王仲廉指挥新二军的3个师和2个独立旅、第八十五军和第二十二集团军的各一部及其豫鄂边区游击总指挥部所属5个游击纵队共5万之众，向豫南、随南、安应、云应、京钟等地进攻。整个鄂豫边区抗日民主根据地处于十分危急的关头。

1941年1月上旬，国民党新二军陈大庆部的第一一O师、第一九六师、暂十六师和独立十四、十五两个旅，配合第二十二集团军和豫鄂边区的游击总指挥部所属纵队计3万余人，由桐柏山南下，向鄂中地区进攻，其主要矛头直指鄂豫边区的党政军机关驻地白兆山。挺进纵队避其锋芒，广泛开展游击战进行自卫还击。在随南地区，挺进纵队三团队一部，在随南地方武装的配合下，多次袭击国民党顽军的小股部队。同时，挺进纵队第十团队，与京应地方武装一起，在京北地区阻击国民党顽军。

1941年春，国民党新二军所属一个团，正在刘店花天酒地过春节。1月17日，挺进纵队集中第二、第三团队及京安、京应、随南等县的地方武装，深夜突袭盘踞刘店顽军，俘其副团长、营长各1名，毙伤俘连以下官兵100余人，缴获长短枪400余支及其他许多军用物资。刘店战斗的胜利，挫伤了国民党顽军的锐气，大长了新四军的威风。刘店战斗结束后，新四军豫鄂挺进纵队司令部、政治部发出《反对内战告安随民众书》，揭露了国民党顽固派的反共阴谋，表明了新四军为顾全大局，以民族利益为重，忍痛退让，团结御寇的爱国情怀，以昭示民众。

同年2至4月，国民党顽军新二军以3个团的兵力，配合豫鄂边区游击总指挥部第六纵队，向随南地区进犯。挺进纵队第四、第五、第十团队配合随南、安应、京应等县武装，紧密依靠群众，以灵活机动的战术，打退了顽军新二军及第六纵队的进攻，保卫了根据地。以孝感为中心的鄂中地区军民，在边区党委的正确领导下，配合挺进纵队主力，经过几个月的艰苦奋战，取得了反“摩擦”和反顽斗争的胜利，使鄂中抗日民主根据地得到了进一步巩固和发展。到1941年3月底，与全国平息第二次反共高潮相一致，鄂豫边区的反共高潮也基本被击退。

就在反顽进攻即将取得胜利的时候，根据中共中央关于整编部队的指示，于1941年1月28日成立新四军新的军部。全军扩编为7个师、1个独立旅。豫鄂边区挺进纵队整编为新四军第五师。2月18日，中共中央军委任命新四军各师领导人。李先念任新四军第五师师长兼政治委员，任质斌任政治部主任（后任师代理政委、副政委兼政治部主任），刘少卿为参谋长。4月5日，全师组建完毕，李先念在白兆山发出《率新四军第五师全体将领就职通电》。从4月10日起，部队一律使用新番号，全师总兵力1.5万多人。