新四军第五师组建完毕后，五师司、政机关和鄂豫边区党委机关以及五师主力部队相继由白兆山和京山八字门迁至大悟山北麓礼南（现大悟县）悟峰一带山村。1941年4月底，正值仲春季节，新四军第五师来到大悟山驻扎在依山傍水的滚子河、新屋畈。大悟山处处响着《新四军军歌》。

至此，新四军第五师定军大悟山，司令部设在白果树塆，鄂豫边区党委机关设在杨家塆，鄂豫边区行政公署设在南冲徐家塆。这些机关和部队在李先念、陈少敏等人的领导下，创建了以大悟山为中心的鄂豫边区抗日民主根据地。

1942年11月，新四军第五师集中主力8个团计7000余人在大悟山进行冬季整训。部队集中整训的消息泄密后，对日军震动很大，连夜集中14000余人的日伪军，进到大小悟山的外围据点，于12月16日至18日发动对大悟山空前残酷的大“扫荡”，妄图“围歼”新四军第五师主力于大悟山区。

12月16日下午，日军十三师团、六十八联队加上伪军李宝莲等部分14路，采取“分进合击”、“铁壁合围”的战术，步步紧逼大悟山。

李先念师长得到情报后，召开军事会议，研究了对策。

17日拂晓，大雾弥漫着整个大悟山，10步之外看不见人影。日军又分成17路向大悟山扑来。其中东路、北路敌人刚爬上石人山、云台观，就遭第五师第三十七团、第四十五团各一部和礼南县大队的猛烈阻击。上午10时，大雾消散，敌人开始总攻。礼南县大队配合第三十七团、第四十五团各一个营，采取敌攻我藏、敌疲我打的麻雀战消灭敌人。县大队埋伏在各个山头、路口，向敌猛烈还击，将成批的日军压在山沟里。战士们又在另一个山头向敌射击，打一枪换一个地方，弄得敌人惶恐不安，进退两难。

晌午时分，日军派3架飞机在五师阵地扔了一阵炸弹，炸碎山上的几块大石头就飞走了。敌人并不就此罢休。随后，架起60多门大小炮，疯狂地四处袭击，并采用“梳篦战术”，上山搜索，仍未找到新四军的影子。敌人无计可施，就烧毁老百姓房屋，炸毁边区部队、机关驻地建筑，以发泄愤怒，引诱新四军出来作战。

当敌人向大悟山进攻时，新四军第五师插入敌后的转移部队和第一、第二军分区部队，分别向平汉铁路、河汉公路上的敌据点发起攻击。在方圆近200里的敌人后方，以风卷残云、火烧蜂窝之势，大举反攻，拔除敌据点，炸毁敌仓库，切断敌电话线。第五师三十七团团长夏世厚率领一部杀到敌人背后，乘敌西靠的机会，快速进攻敌人盘踞的夏店，杀得日军死伤满街。

敌人在合围扑空、据点受袭的情况下，于18日弃尸200多具，垂头丧气地退出大悟山地区。新四军突围部队全部返回大悟山区，取得反“扫荡”战的全面胜利。这次胜利，保卫和巩固了大悟山抗日根据地。