1942年11月间，为了迎接1943年元旦举行部队大检阅，新四军第五师集中了七八千人的野战部队，利用战斗空隙，在滚子河畔进行战前整训。由于当时在山里山外流传着“新四军要收复武汉了”、“大悟山修了一个大飞机场了”、“新四军向小日本大反攻的日子到了”等消息。这些消息说得有鼻子有眼，传到敌伪耳中，引起很大震动。加之五师司令部有一名参谋叛变投敌，向日寇泄漏了新四军整训情况。因此，日寇急忙调兵遣将，驻扎在大、小悟山的外围——孝感、花园、黄陂、河口等地方，妄图在大悟山地区“围歼”新四军第五师主力。

12月16日，早饭后，新四军第五师司令部正在召开各旅军、政首长和司、政两部的领导人会议。时近中午，突然接到敌情报告：形势严峻，日寇调集1.4万余兵力，从四面八方向大悟山扑来，企图采用“分进合击”、“铁壁合围”的战术“扫荡”大悟山，围歼五师主力。因为消息来得突然，会议主题临时改变。大家纷纷发表自己的意见，紧急研究作战对策。坐在桌子上首的李先念师长，神态镇定自若，一边吸着边区自制的“三三牌”香烟，一边专注地听大家的发言，不时记上几笔。当大家各抒己见地分析了一阵后，他用力捻灭纸烟，站起来说：“大家对敌情分析得很透彻，我说说自己的想法。根据我内线同志送来的情报证实，这次涌向大悟山的一万四千余敌人，主要是日军第三师团、五十八师团、十七旅团，加上伪军第十一师李宝莲部、第十二师张启璜部，以及其它几处的日伪军。”说着李先念师长转向身后的军用地图，拿起图鞭指指点点地说：“从敌人的运动态势看，是个合围阵势，到达二郎店、栗林店一线的敌人，佯装向汪洋店方向封锁消息和打探道路，目的是迷惑和吸引我军注意力于北面，以便东西两面的敌人将我夹击于山区；从孝感向北进的敌人，显然是妄图以主力进攻小悟山地区，另一部分则配合沿平汉线来的敌人向大悟山西南进攻；沿河（口）汉（口）公路北上的敌人，将是由东西两面进攻大悟山的主力；而位于大悟山以南夏店和小河溪一线的敌人，肯定是担任堵击任务的部队。”李师长放下图鞭，回到坐位前，沉思片刻后问参谋处长栗在山：“国民党五战区广西军有何动静？”

栗处长说：“今天拂晓，已撤到宣化店地区去了。敌人正是从广西军撤出的空隙地带，由四姑墩向黄陂站、禹王城、彭城店一线伸入我大悟山的。”

李师长冷冷一笑，带着鄙夷和愤怒：“明明是给鬼子让道嘛，引狼入室想吃掉我们！”

十三旅旅长周志坚插话：“师长，打吧！兵来将挡，水来土掩，我们有主力在这里，敌人捞不到便宜。”

李师长信心百倍地说：“打自然是要打的，但我们不能象铁匠打铁那样蛮干，瞎锤乱打一气。敌人数倍于我，同鬼子伪军硬拼是不明智的，当前只有把部队、机关分成若干路，化整为零，趁敌人的整个包围圈还未完成之前，以迅雷不及掩耳的动作跳到外线去，然后再派部队插入敌后，四面进袭，以退为攻粉碎敌人！”

说完，李师长以征询的目光巡视会场，见大家无异议，果断发令说：“现在时间不等人，大家抓紧时间准备，司令部尽快作出具体方案，今夜突出重围！”

司令部立即拟出转移方案，迅速作出部署：大悟山地区所有党、政、军机关和部队分路突围，十三旅旅长周志坚带领三十七团，掩护师机关向四姑墩方向移动；边区党委、行署机关分散随各部行动；十三旅政委方正平带领三十八团去青山口；副旅长黄林带领十三旅旅部前往十八潭、赵家棚地区；三十九团越平汉铁路与三十八团在安（陆）应（山）地区会合。按集中指挥与分散组织的原则，各路转移队伍分成若干支，实行统一领导和分散指挥相结合，向大悟山东南、西南两个方向突围出去。三十七团一个营、四十五团一个营和礼南县大队留下坚持斗争。其任务有两个：一是迷惑牵制敌人，掩护主力部队和机关顺利转移；二是保护群众，以东跳西打的办法开展袭扰战，消耗敌人的有生力量。

一切部署就绪，阴沉的天气下起了毛毛细雨。晚饭后，各路转移队伍均按指定路线，陆续上路。

雨越下越大，渐至滂沱，道路窄小，烂泥没踝，不少人跌了跤，身上糊满了泥巴，虽然走得人困马乏，但还是顽强地前进着。夜晚八点钟，司政机关到达步竹岭时，雨终于停了。队伍再向东走了10余华里，突然发现前面村子火光冲天，并听到女人小孩的哭喊声。队伍暂停前进，不一会儿，栗处长带着侦察员前来报告：“前面有火光的村子有鬼子兵，敌人正在挨家挨户搜查，奸淫抢掠，滥杀无辜。”

这时，李师长叫参谋肖健章拿出地图，在路旁摊开，小心地打开手电筒，借着淡淡的月光仔细察看后对肖健章说：“通知师部领导和司政机关各部门以及十三旅的负责同志，速来开个短会。”

干部们很快到齐，李师长顾不上跟大家打招呼，就对刘少卿说：“参谋长，你先讲讲。”

刘少卿说：“大家知道，前面有火光的村子已有敌人，那么其他几个有火光的村子也一定有，我估计今天白天进到黄陂站、禹王城一线的敌人已经向西去了，按照敌人的运动速度和时间推断，敌人这时正好到达这一线，现在我们和敌人碰头了。”

“对，正是这样”李先念接过话茬说：“从几个有火光的村子一线排开的情况看，敌人还没有后续部队的纵深配合，而河口镇以北至黄陂站、禹王城之间的公路沿线，再不会有鬼子的重兵死堵了，这正是敌人的弱点。敌人刚刚到达，还摸不清情况，这对我们是很有利的。请大家说说，是按原计划走，还是改变方向？”

干部们议论起来，多数人主张避开当面敌人，改道向南。李师长看了看表，见队伍已停下半小时了，不容再耽误，便决定队伍改道向南行动。大约走了4华里，一直在思索的李师长突然下令“停止前进。”并对身边的刘少卿说：“不能向南行动，因为整个大小悟山地区都是敌人扫荡的区域，既然进至河口以北的鬼子向西拐了，那么，从河口镇以南至长轩岭线上的鬼子也会向西行动，而我们对河（口）夏（店）公路的敌情又不了解，如果向南，再与敌人相遇，后果不堪设想。而当前情况我已了解，敌人还未发觉我们的行动企图，在这种情况下，应仍按原计划，向东插出去，力保隐蔽和行动迅速，越快越好”。

于是队伍折转向东按原定计划开始了急行军，天亮后到达目的地大吴家后，便立即架起电台，与各路转移部队联络，各路部队陆续来电，报告平安到达各自的目的地。

师首长们听了来电兴奋极了，个个表现出一种如释重负的感觉，不约而同地说：“我们成功了，鬼子的计划落空了。”

李师长招手对栗在山说：“通知转入外线的部队，并命令一、二军分区配合行动，立即向鬼子后方营地出击，把敌人的兵营、据点、仓库、通讯枢纽、交通设施，打它个稀巴烂”。

12月17日清晨，大雾弥漫着整个大悟山，十步之外看不见人影，鬼子分14路向大悟山扑来。兵力聚集最多的是石人山、云台观、望府山、歪歪寨一线地区。由于雾浓，敌人看不见新四军在各个山上埋伏的士兵。鬼子刚爬上石人山，就遭到五师三十七团三营的猛烈阻击。敌人开始弄不清子弹、手榴弹从哪儿飞来，也不知道山上到底埋伏着多少新四军，被打得蒙头转向，鬼哭狼嚎，好长一段时间按兵不动，不敢贸然前进。当敌人清醒过来，怆惶中整理了部队，循着枪声，准备向山上发起进攻时，突然一阵排子枪响，打得鬼子抬不起头，只好卧倒在地下，躲避新四军的射击。过了一阵子，山上没有了动静，鬼子一群群爬起来，小心地向山上运动，可到山上一看，一个人影也没有。

鬼子们不死心，分成若干小队，四处寻找，渐渐地进入林密路陡的云台观，仍未见到新四军的踪影，他们气急败坏，累得口里直喘粗气，敝开棉衣，无可奈何地继续往前搜索。突然，东边几声枪响，几个鬼子应声倒地，敌人蜂涌朝枪响的地方追去一看，什么也没有。正在纳闷，西边又几声枪响，又有几个鬼子倒下。鬼子往西边追，仍没见人影。这时，南边、北边同时响起枪声，手榴弹的爆炸声。在云台观袭击鬼子的部队是礼南县县大队，他们三人一组、五人一队，潜伏在山石草丛里，东打西藏，神出鬼没，把鬼子折腾得心惊肉跳。

进攻望府山、歪歪寨的敌人，在新四军五师四十五团二营和边区党校、师部通讯排的严厉打击下，也遭到了同石人山、云台观敌人同样的下场。

临近响午，大雾散去。敌人想从天上来制服新四军，派来3架大肚子飞机在天空盘旋了几圈，盲目地扔了一阵炸弹，炸碎了山上的几块大石头，象悼丧鬼一样，又灰溜溜地飞走了。接着，鬼子们还不死心，又疯狂地架起60多门大小炮，四处袭击，然后采用“梳篦战术”，向山上搜索，仍未找到新四军的影子。敌人在无计可施，只有烧房毁屋，炸毁边区部队、机关驻地建筑，以发泄愤怒，引诱新四军出来作战。

当敌人向大悟山进攻时，新四军五师插入敌后的转移部队和一、二军分区的部队，分途向平汉铁路，河汉公路上的敌据点发起攻击，在方圆近200里的敌人后方，以风卷残云、火燎蜂房之势，大举进攻，拔除敌据点，炸毁敌仓库，切断敌电话线。五师三十七团夏世厚团长率领一部杀到敌人的背后，乘着敌人向西靠的机会，以快速的动作，进攻敌人盘踞的夏店，杀得鬼子死伤满街。

敌人在合围扑空，据点受袭的情况下，于18日垂头丧气地退出了大悟山地区。新四军突围部队即刻返回大悟山区，取得了反“扫荡”的全面胜利。

19日，大悟山区的人民群众和党政军机关人民团体、礼南县大队和民兵自卫队，以及三十七团、四十五团的部队，携带着战利品，唱着战歌，从四面八方涌向滚子河大操场，参加反“扫荡”祝捷大会。