一、反“扫荡”、反“磨擦”，保卫根据地
鄂豫边区党委和新四军豫鄂挺进纵队建立后，就担负起抗击日本侵略军和反对国民党顽固派反共的历史重任。
1939年12月5日，日本侵略军以第四师团为主力，调集1500多日伪军，附炮四门、飞机一架，分五路向边区和支队首脑机关所在地京山马家冲进行袭击。当时，马家冲只有首脑机关干部和后勤人员及警卫连官兵等共200余人。在人民群众的掩护下，李先念、陈少敏等沉着指挥，采取边打边撤的办法，击退了敌人几次冲锋，经过一整天周旋与战斗，打死打伤敌兵70多人，取得了初步胜利。在战斗中，李先念、陈少敏、陶铸、杜石公等领导人亲临前沿阵地，观察敌情，指挥战斗，给部队以极大的鼓舞。
傍晚，敌人更加疯狂，对边区党委和支队首脑机关实行铁桶般包围，并压缩在几个山头上。在敌众我寡的情况下，支队首长决定突围。
在转移过程中，部队按照李先念等领导的布置，发挥高度的主观能动性，做到班自为战，人自为战。王海山带领警卫连，担任阻击任务，在阻击中，他们利用地形条件，从这个山头转到那个山头，使敌人像无头苍蝇，到处乱撞。后来部队决定向罗店方向转移，掩护着首脑机关，边打边撤，拂晓安全转移到八字门。在整个战斗中，新四军共伤亡10人。
日本侵略军占领马家冲后，由于群众都已转移上山，并进行了坚壁清野，使日伪军难以立足，野蛮的敌人丧心病狂，放火烧毁民房百余间后，于当夜撤离。事后，边区和纵队派干部前往马家冲一带，慰问群众，发放了救济粮、救济款。
马家冲反“扫荡”战，是军民联合，以极少的兵力，粉碎了日本侵略军大规模的进攻，保证了鄂豫边区党和军队首脑机关的安全，打击了日本侵略军的嚣张气焰，体现了军民团结，共同御敌的爱国主义精神。
与此同时，其他地区的日伪军，也向鄂中根据地进行了不同程度的“扫荡”。1939年12月21日拂晓，日军的四辆卡车和步骑兵300多人，从安陆城出发到城东“扫荡”，当敌到达离城20多华里的邹家大堰时，新四军豫鄂挺进纵队二团队一部，在京安县游击队的配合下，对日军进行伏击，激战3个多小时，给敌以重创，我军也伤亡50多人。我军撤离战斗后，日军对无辜的群众进行疯狂的报复，制造了邹家大堰惨案。
针对日伪军疯狂的“扫荡”，鄂中根据地军民，采取分散游击，各个击破的方法，主动出击。1939年12月，李人林带领四团队，从天汉湖区游击到盛家滩，主动进攻了日伪军吕华魁部，活捉了几十名伪军，缴获了一个中队的枪支，并将吕华魁逼进水塘里。1940年1月，蔡松荣等率五团队在京山石板河以南，伏击从皂市调往京山的500多名日军，打得敌人溃不成军。在信应，应山县自卫队配合新四军正规部队，于1939年底在平汉路的广水上下地段，伏击日军军车，一次就打死打伤日伪军300多名。这些，都有力地打击了日伪军的嚣张气焰。
鄂中地区的军民艰苦地进行反“扫荡”的同时，也反击国民党顽固派所制造的反共磨擦。
1939年12月12日，国民党第五战区在鄂豫地区向日军发动“冬季攻势”的同时，也企图将新四军鄂豫独立游击支队“挤”出鄂中乃至武汉外围。鄂豫边区党委对于国民党发动第一次反共高潮和五战区的“冬季攻势”，进行了认真的分析和研究，并作了两手准备。一方面积极配合国民党军队打击日本侵略军，同时，迅速集中兵力，随时准备应付突然事变，以粉碎国民党顽固派的反共阴谋。1940年1月，豫鄂挺进纵队第五团队配合国民党五战区第一游击支队，伏击襄花路之敌；3月初，国民党川军1个营，在应南吉阳山下的大倪家湾、大田家湾一带宿营，遭到2000多名日伪军的包围，纵队首长了解到这一情况后，立即派三团队和信应总队前去支援，经过近3个小时的战斗，打死日伪军100多人，迫使日伪军撤退。5月，新四军豫鄂挺进纵队第二、三团队为解救被伪军围困的川军125师第一团，在安陆李家冲击溃伪军，使该团避免了被吃掉的危险。
国民党顽固派对于豫鄂边区党委和纵队的主动支援和配合，不以恩报德，反而恩将仇报。1940年1月，豫鄂边区挺进纵队，根据中原局和刘少奇同志的指示精神，挺进大小悟山时，国民党第五战区独立游击第6纵队600多人枪，在刘辅珩的带领下，向挺进纵队四团队进攻，挑起磨擦事件。四团团长李人林主动与该纵队联系，晓以抗日大义，该纵队不听劝阻继续进攻，四团队在京山县游击队的配合下被迫反击，打得刘辅珩溃不成军，狼狈地逃往官桥、孙桥等地。这时期，鄂中其它各县地方抗日武装都反击了国民党顽固派的进攻，保卫了根据地。
二、粉碎第一次反共高潮，巩固根据地
第一次反共磨擦到来时，鄂中抗日民主根据地成为国民党顽固派进攻的主要地区。粉碎顽固派的反共阴谋，巩固根据地，保卫边区党委和挺进纵队首脑机关，是鄂中军民的主要任务。
1940年2月，土顽王月轩带领其部队200多人，趁新四军豫挺进纵队主力挺进汉阳之机，潜入鄂中根据地，进行破坏和捣乱。中共应(山)北县委负责人得知这伙土顽在王家岗过元宵节，就派蔡斌带领200多人枪，配合豫鄂挺进纵队第三团队包围了王家岗，经过几小时激战，击毙匪首王月轩，将200多名土顽全部消灭。
1940年3月23日，伪军丁巨川，带领3个团，向驻扎在大山头的鄂豫边区党委及其挺进纵队首脑机关进攻，豫鄂挺进纵队第五团队，在应城县抗敌自卫总队的配合下，对顽军进行自卫反击，取得了很大的胜利。此役缴获轻机枪1挺，生俘几十人，毙伤400多人。
在云梦东南乡一带，国民党第八军属下600多人，在师长柳朗轩的带领下，配合伪地方武装贺承慈部。不断地挑起事端，制造磨擦，占领了张左湾、伍洛寺等地。他们所到之处，奸淫烧杀，无恶不作，无所不为，人民群众苦不堪言。豫鄂挺进纵队司令李先念为了解除人民群众的痛苦，令周志坚和罗厚福带领所属部队，在云梦县游击队的配合下，从伍洛寺附近的聂家祠堂出发，向驻扎在张左湾的国民党第八军柳朗轩部发起反击，经短时间的激战，歼灭了柳朗轩这伙顽军，缴获步枪100多支。通过这次战斗，巩固和扩大了鄂中抗日根据地，并打通了开辟鄂东的道路。
鄂中抗日民主根据地的军民，正确地贯彻执行抗日民族统一战线和斗争策略，巧妙地利用各种矛盾，灵活机动地打击敌人，取得了一个又一个的胜利，粉碎了国民党顽固派第一次反共高潮，壮大了革命力量，使鄂中抗日民主根据地得到了巩固和发展。
三、支援襄枣宜正面战场，粉碎顽固派的反共阴谋
为了从战略上配合兄弟部队，牵制驻大别山的国民党桂军东移，鄂豫边区党委和挺进纵队，将主力团队向路东转移，建立鄂东抗日根据地。同时，为了巩固鄂中抗日民主根据地，在挺进纵队主力团队东移时，即成立了路西指挥部。陶铸任指挥长，杨学诚兼政治委员，统一指挥在京安、云梦、应城、天汉等地活动的四、五、六团队及地方武装，坚持鄂中的斗争。
路西指挥部成立后，正值日本侵略军发动襄(樊)宜(昌)战役。指挥部为牵制日军西进，配合正面战场作战，先后在随县、孝感、安陆、应山、应城、京山等地袭击敌伪据点20余处，并在群众的配合下，毁坏小河溪至夏店，花园至东阳岗，花园至应山，安陆城至巡店等公路100余里，割电线10000余斤。
1940年5月10日，新四军挺进纵队第八团队，由团长王海山、政委周志刚带领，在应山县委书记钱鹄卿带领的游击大队配合下，夜袭马坪镇，毙敌10余名，活捉汉奸3名。5月3日，豫鄂挺进纵队第3团队在随县高城东南，袭击日军1个中队，激战两小时，日军不支，溃退到随县碾山，3团队即收复了凉水沟，此役歼敌10余人。次日晨晖日军又纠集一个联队及另一个中队，高放气球指挥炮兵，向3团队和应信总队进行报复性袭击，双方激战于碾山、茶庵、擂鼓墩等地，我军英勇奋战，将敌击溃。接着，日军企图从蒋家岗进攻我驻凉水沟的三团，三团指战员抢占东北横山高地，连续击退日军几次进攻，歼敌40余人，迫使日军退回碾山。5月，国民党江防军九十四军一部自长江沿岸深入我基本区，然后推进到宋应公路的罗店、贾店一带袭扰日军，以牵制其西进。我党发动人民群众对其进行慰问，并组织担架队救护伤员，新四军豫鄂挺进纵队的后方医院在医务人员和医药用品十分紧缺的情况下，收容该军300多名伤病员，经治疗痊愈后，护送归队。
在这段时间里，路西指挥部领导鄂中军民积极支援襄宜正面战场，但是对于鄂豫边区军民的这种大义大德，国民党顽固派不仅不以恩报德，反而继续制造磨擦。早在4月底，五战区竟下令“在一个月内肃清鄂中的新四军”①。在挺进纵队主力东移后，国民党顽固派更加肆无忌惮。5月，在鄂中的国民党五战区第六游击纵队的曹勖部队1000余人肆意进攻京(山)北抗日根据地。路西指挥部在陶铸、杨学诚的指挥下，蔡松荣率五团队，郑绍文带领六团队从敌后包抄，进行自卫反击，击溃顽军，并乘胜收复了向家冲失地。5月3日，国民党五战区第1游击纵队，渗透到随县滚子河一带袭扰我军。肖远久率领挺进纵队第三团队和应信总队一部，在随县地方武装的配合下，对国民党军队进行反击，击毙60余人，生俘30余人，缴步枪100余支，子弹10000余发。
注释：①转引自《李先念1940年5月8日致中原局电》
在将近3个月的时间里，新四军豫鄂挺进纵队主力东征后，路西指挥部领导鄂中军民，在支援襄宜正面战场和反击国民党顽固派反共阴谋的斗争中，发挥了应有的作用，保卫和巩固了鄂中抗日民主根据地。5月，挺进纵队主力返回鄂中后，路西指挥部随即撤销。陶铸奉命去延安。
四、开辟白兆山根据地
白兆山根据地，是指大洪山东南余脉的广大地带。它兼跨安陆、随县、京山、应山四县的边界，方圆百余里。境内重峦叠嶂，溪萦谷回，林密草茂，峰崖交错，易守难攻。此外，大洪山的白兆山，与桐柏山的四望山、大别山的大小悟山，遥遥相望，互为犄角，形成三足鼎立之势，有广阔的迁回余地，利于相机进退攻守。依此，北可控制鄂北，长驱中原;西可进取天西，发展襄西，威通荆襄;东可直入路(平汉铁路)东，建立大小悟山根据地;南能直捣江汉，雄视武汉。历来为兵家必争之地。新四军豫鄂挺进纵队主力东移后，5月下旬国民党安陆县政府和安陆县国民兵团400余人枪盘踞白兆山一带。这个兵团团长是县长彭炳文兼任的，副团长杨弼卿掌握着军权。杨弼卿原任国民党安陆二区区长兼第五战区鄂豫边区安陆游击队第二支队长，系中间势力。1939年夏，经李先念争取教育后，与新四军建立过统战关系。1940年后，由于国民党顽固派的挑拨，致使其在国共合作中产生离心倾向，曾一度与人民为敌，破坏京安、安应等县抗日民主根据地的工作。不仅如此，还充当国民党顽固派的鹰犬，为驻大洪山国民党第一二二师作向导，进攻大山头根据地，干了许多坏事。杨弼卿的国民兵团盘驻白兆山，切断了京安应抗日根据地与信应随抗日根据地的通道，危害极大。
为了巩固和发展鄂中抗日民主根据地，实现向西发展的战略方针，6月7日，中共中央中原局和刘少奇就曾电示:“大悟山既不能守，以不固守为宜，襄西失陷，纵队主要发展方向应暂向路西。①”
注释：①《1940年6月7日胡服致先念电》
根据中共中央中原局的指示，1940年6月14日，李先念司令员率平汉支队一、二团队及八团队向白兆山进军。在部队指挥员的部署下，一、八团队主攻洛阳围山，一团队兵分两路:一路从自由山进攻孔家湾；另一路直插杜家畈，进逼杨家湾。平汉支队支队长周志坚在一、八团队占领洛阳店之后，率部加入围歼杨弼卿的战斗。李先念、周志坚亲临阵前喊话，开展政治攻势，经过一整天的军事打击和政治攻势，杨部终于放下武器，向我投降。计缴获其长短枪400余支。彭炳文只身逃窜，杨弼卿经李先念司令员的耐心教育后予以释放，并根据杨的要求，发还其20余人枪。
6月18日，罗厚福率一团队追击顽军时，旋即翻越软脚岭包围国民党安陆游击兵团严叔端部。严叔端是游击兵团三支队支队长，有100余人枪。他与彭炳文有较深的矛盾，抗日比较积极。一团队将其包围后即开展政治攻势，在我强大的军事压力和政治攻势下，促使该部放下武器，严叔端从此走上了革命的道路。
在解决了严叔端部之后，平汉支队一、二团队奉命进攻平坝，歼灭丁巨川、谢占奎部。丁巨川是伪军大队长、平坝的维持会长。日军退走后，命他驻守平坝。谢占奎从新四军里叛逃后投靠丁巨川当了伪大队副。6月20日围攻平坝的战斗打响，敌人负隅顽抗，当天未能拿下。21日傍晚，二团队集中火力猛攻南门，伪军不支，南门遂破，部队鱼贯而入，全歼伪军。是役，击毙叛徒谢占奎，生俘丁巨川，俘获300余人枪。平坝解放后，扫除了大山头与白兆山之间的障碍，切断了驻安陆县城的日军与京山三阳店据点之间的联系，对三阳店、雷公店等敌伪据点造成了威逼之势。至此，白兆山抗日根据地得以开辟。
五、保卫平坝的三次战斗
平坝镇，位于白兆山与大山头之间，是一个三面环山，一面傍水的重镇，方圆四五里，周围有坚固的石墙，处于京安的交界地带。它北连白兆山山脉，西与大洪山接壤，东有襄(阳)花(园)公路，南有宋(河)应(城)公路。是联系京安应随的枢纽，是通往鄂中各县的门户、占领和控制这块地盘，具有十分重大的战略意义。
平汉支队占领平坝后，四周据点的日军惶惶不安。从1940年7月至10月的近100天中，曾三次向平坝发动疯狂地进攻，企图重建据点。
7月初，敌第三师团率3804部队的两个大队共1200多人，由联队长奥律起三郎带领自安陆县城向雷公店集中，携带着准备重建据点的铁丝网，沿公路向平坝搜索前进。挺进纵队平汉支队得到情报后，当晚，由周志坚和方正平带领一团一二两个大队和二团二大队在安(陆)平(坝)公路两侧的几个山头上埋伏，准备迎击前来之敌。
第二天上午，当日军前进到距平坝三四公里地方时，其先头部队发现进入了平汉支队所属部队的伏击圈，于是慌忙后撤，占领了公路两旁山岗、土寨，在松林岗的五个寨子上负隅顽抗。平汉支队以一个大队的兵力监视着公路南段的敌人，另以二团的四中队为先锋向日军发起冲锋，由于敌人居高临下，这次攻击没有成功，四中队伤亡30余人。接着一团队的两个大队分两路向守敌发起猛攻，团首长身先士卒，一连攻下5个寨子。不久，日军又组织反扑。这时，平汉支队凭借地势地物，一连打退日军5次进攻，给敌人以重大杀伤。当日军后撤时，又遭一团队3个大队的截击，双方相持到黄昏后日军焚尸三四十具，丢盔弃甲，星夜狼狈地逃回雷公店据点。在这次战斗中，平汉支队参谋处的侦察参谋谢平英勇牺牲。
9月，日军得知平汉支队一、二、三团他调后，在雷公店秘密集结六七百兵力(一说千余步骑兵)乘虚而入，向平坝发起第二次猛攻。当时驻响塘湾的新四军豫鄂挺进纵队司令部，只有一个警卫营的兵力，支队得知情报后，立即将警卫营和支队机关所有人员，撤出平坝，全部布置在响塘湾东南侧一线的山峦上，准备迎击敌人。正在这时，在安(陆)孝(感)云(梦)一带反击敌伪“清乡”的三团两个营完成任务后由政委王友德率领，已到达安陆的三里店地区，与支队司令部取得了联系。支队司令部电令王友德率队赴王义贞店断敌后路。
当天中午，支队和警卫营与日军接上了火。虽然日军武器精良，有两倍于警卫营的兵力，但由于警卫营早有准备，以逸待劳，指战员和战土并肩作战，加上控制了制高点，凭借有利地形，日军虽数次猛攻，始终不能奏效。
最后，日军兵分几路向警卫营同时发起攻击。这时，三团队在日军背后，突然响起了枪声，日军听到枪声，乱了阵脚，慌乱地调整作战部署，以一部抵抗警卫营的火力，大部分应付三团的猛烈进攻。由于日军腹背受击，战斗不支，终于从左侧翼夺得一条退路，窜回了安陆县城，这次战斗，日军伤亡40多人(一说100多人)，我军亦有伤亡，战斗中三团政治委员王友德壮烈殉身。
10月，日军第三次进攻平坝。驻三阳店之敌步、骑兵约1000人，为迷惑我军，由三(阳店)宋(河)公路南下，中途突然转向平坝豫鄂挺进纵队第六团队驻地。当时，在安陆王义贞店整训的六团按照团长朱立文和参谋长杨子仿的命令，立即进入了战斗岗位。
第二天拂晓，日军踏着小河的石墩，向东岸殿家大湾走来，进入了二营的伏击圈。参谋长杨子仿一声令下，指导员谢玉凯操起重机枪，撂倒了一批日军。顿时，一、二两营和团直共20多挺轻机枪同时开火，打得敌人血肉横飞，人仰马翻。日军摸清情况后，重新组织火力，在河西迫击炮和河东重机枪的掩护下，歇斯底里地向六团阵地反扑。敌人付出重大代价后，暂时夺得了几块阵地，接着六团干部战士奋起反击，收复了失地。下年5点多钟，敌遗只数十具后向应城逃窜。
日军在不到4个月的时间内，先后集中了近4000人马，三次向平坝进攻，妄图在平坝安插据点，封闭鄂豫边区通往鄂中各县的门户，削弱豫鄂挺进纵队对平坝周围敌据点的威胁。然而敌人的阴谋，却遭到了惨痛地失败。三次保卫平坝战斗的胜利，打击了日军的嚣张气焰，显示了新四军英勇顽强的战斗精神。豫鄂挺进纵队继续控制平坝这一鄂中重镇，使白兆山与大山头连为一体，为今后敌后游击战争的发展，创造了一个比较稳定的根据地，也使鄂中抗日民主根据地得到了进一步的巩固和发展。
六、做戴焕章的统战工作，巩固鄂中基本区
戴焕章，原系河南邓县一支游杂武装的头目，因在派系斗争中失利，便带残部到鄂北，投靠到国民党第五战区李宗仁麾下，充任了第五战区游击纵队副司令及独立游击第一支队队长。他走马上任后，被派驻在随枣安应一带，直接给鄂中带来了威胁。
鄂豫边区党委和挺进纵队首脑机关移驻鄂中后，为了更进一步巩固和扩展鄂中抗日民主根据地，决定加强对戴焕章部开展统战工作。边区党委便派社会部科长朱明达去作戴焕章的统战工作。朱明达原在襄阳县朱家集任联保主任时，与戴交往笃深。
朱明达遵照边区党委的指示，带着陈少敏给戴焕章的日造手枪和手表，前往戴部。戴焕章为了在敌、顽、共之间求得生存，因之对朱明达的到来感到非常高兴。
朱明达在戴部期间，被安排在电台工作。经过一段时期的努力，与戴部许多官兵建立了很好的关系，成为新四军驻戴部的“使者”。
这时，边区党委机关搬回小花岭，与驻扎在向家冲一带的戴焕章部只有一山之隔。经过对朱明达作争取工作，戴焕章思想起了很大变化，他向朱明达表明拜见陈少敏的意图。两天后，陈少敏在边区党委机关的《七七报社》，热情地款待了戴焕章及其随员。在这次会见中，陈少敏向戴焕章及其随员宣传共产党的抗日主张和统战政策，十分真诚地对戴焕章讲:国民党有一些人不喜欢抗日，你与我们的交往是有困难的，我们也不会要求你做办不到的事情，只希望利用你的身份和影响，多在国民党上层活动，为我们提供有益的情报。陈少敏还提醒他在与共产党暗中来往的同时，要注意提防国民党右翼分子。这次会见，坚定了戴焕章团结抗日的信心。
为了进一步作戴焕章部的统战工作，陈少敏又派边区保安司令郑绍文代她回访了戴焕章。从此，戴焕章与新四军的友情更加深了一步。由于边区党委和挺进纵队与戴焕章部有较好的统战关系，在反“扫荡”反“磨擦”的斗争中，戴焕章部为新四军提供了敌伪顽的活动情报，代买了许多军火装备，每逢国民党下达进攻我军命令时，戴焕章就事先通知我方，或者只在作战中朝天放枪敷行了事。
此外，中共随县委员会与国民党随县县长邓孚、枣阳县长郭雪萍保持了良好的统战关系;新四军与驻大洪山里的川军，驻随县的五师一直未曾发生明显的冲突。由于鄂中各级党组织广泛地开展了统战工作，从而，使鄂中抗日民主根据地进一步得到了现固。
七、开辟南山，扩大根据地
南山系大洪山余脉，位于京钟和汉(口)宜(昌)公路之间。它西挽襄河，南接天(门)西，是鄂西北和襄南联系的枢纽，是襄西和襄南的门户，为重要军事要冲。自京山失陷以后，南山就为国民党第五战区第六游击纵队曹助部的刘辅衍、汪寿芝两个支队所盘踞。刘兼当地区长，所部号称三个大队，近400人。在其区署中，有中共党员，刘本人也曾受过中共政治的感召，名义上是曹勖部的第八支队，实则听编不受调。为此，曹勖及汪寿芝等都想将其吞并。鉴于这种情况，7月，新四军挺进纵队第五团一部开进南山，汪寿芝部闻讯北窜;刘辅衍经五团负责人多次说服解释消除了敌对情绪，表示不再干涉新四军进南山活动，这样新四军豫鄂挺进纵队第五团队不战而取南山，初步打开了京(山)钟(祥)南的局面。7月中下旬，边区党委决定成立钟祥特区委，杨筱震任特区书记，刘克理、茹传品为委员。他们到南山后，以新四军豫鄂挺进纵队驻钟祥留守处的名义开展工作。首先在黄土坡召开地方党组织负责人会议，接着在张家湾召开南山地区党员干部大会。会议初步划定南山根据地的范围，决定成立三合、檀合、罗桥3个分区委。并在豫鄂挺进纵队五团队的帮助下，抽调一批党员干部，组成3个工作组，分赴南山各地，广泛地发动群众，改造旧政权，建立乡保政权。不久，成立了南山行政委员会。同时，由于中共党政军力量的逐步壮大，在大势所趋的情况下，刘辅珩终于接受挺进纵队的改编。组成了一个支队，委任刘辅珩为支队长，李健为政委。不久，刘辅珩只身潜逃京山城投敌。8月中下旬，中共南山工委成立，进行根据地各项建设。