一、做好迎击反共高潮的准备

1940年9，10月间，由于德、意、日法西斯要在欧、亚各地进步加剧侵略战争，日本帝国主义企图早日结束在中国的战争，便进一步加强了对蒋介石的诱降活动。英、美帝国主义在其东方慕尼黑阴谋破产后，转而变为利用中国牵制日本。国民党顽固派，为了寻求对各帝国主义的妥协，把已发展成为强大的八路军和新四军看作眼中钉，于是在全国范围内发动了第二次反共高潮。

第二次反共高潮重心在华中，在蒋介石策动下，五故区反共活动空前加剧。从10月份起，五战区调动所属各部，向鄂豫边区的鄂东、襄西同时发起进攻，均遭豫鄂挺进纵队反击。1月中旬，国民党第39军由枣阳向鄂中进攻。第二十九集团军、二十二集团军及曹勖的六纵队也做好了进攻鄂中根据地的准备，由于鄂豫边区党委和挺进纵队大力开展统战工作，在强大的政治军事攻势的威慑下，国民党军不敢冒然行动。但其反共企图并没有就此而罢休。為神面对国民党顽固派发动的反共高潮，鄂中各级党政机关，遵照边区党委的指示精神，积极开展工作，为迎击反共高潮作准备。首先对地方武装和自卫队进行形势教育，通过召开声讨会、暂师会，激起广大干部战士的阶级义愤，决心英勇杀敌，誓死保卫根据地。再就是对国民党杂牌部队，开展统战工作，揭露国民党顽固派的内战阴谋，宣传中共的抗日救亡主张，晓之以理，动之以情，争取他们反戈或保持中立。同时，对群众进行反内战动员。掲露国民党顽固派破坏团结，破坏抗日的罪行，宣传共产党及其抗日军队反对投降，反对内战和坚持抗战的主张。有的县还召开了万人声讨大会，控诉国民党制造”皖南事变”罪行，使根据地内形成了一股强大的反内战热潮。

二、坚持自卫还击，收复自兆山

1941年1月，国民党顽固派制造了“皖南事变”，将第二次反共高潮推向顶点。中国共产党站在自卫的立场上，进行了针锋相对的斗争。在华中地区，国民党当局任命李宗仁为华中“剿共”最高总司令。并以30万大军向华中的八路军、新四军发起进攻。在鄂豫边区，李宗仁划鄂中、襄西和鄂东为3个“清剿区”。鄂中区由蒋介石嫡系汤恩伯部之三十一集团军副司令王仲廉负责“清”他指挥新二军的3个师和两个独立旅、85军和22集团军的各部及其豫鄂边区游击总指挥部所属5个游击纵队等共5万之众，向豫南、随南、安应、云应、京钟等地进攻。

1月22日，李先念以新四军豫鄂挺进纵队司令员的名义，发布了《粉碎国民党反共军队的新进攻》的命令。“命令”规定了此次反顽作战的基本方针和边区兵力部署。为了统一各个地区正规部队与地方武装的指挥，便于各地区在必要时独立坚持斗争，边区党委和挺进纵队决定在全边区建立鄂东、豫南、天汉、襄西等四个作战指挥部。纵队直接指挥二、三、四、十等团队及鄂中根据地的地方武装，准备打击由桐柏山、大洪山向抗日根据地进攻的顽军，并随时策应边区各地作战。

1941年1月上旬，国民党新二军陈大庆部的110师、196师、暂16师和独立14、15两个旅，配合二十二集团军和豫鄂边区游击总指挥部所属纵队计30000余人，由桐柏山南下，向鄂中地区进攻。其主要矛头直指鄂豫边区的党政军等首脑机关驻地白兆山。新四军豫鄂挺进纵队按预定的战略计划，不与顽军正面迎战，将主力部队转移至京安随边的一带伺机歼顽。1月16日，国民党顽军置7万日军进攻河南、皖北于不顾，一心想消灭新四军豫鄂挺进织队主力。这时挺进纵队则避其锋芒，广泛开展游击战争进行自卫还击。在随南地区，随县地方武装，配合挺进纵队第三团一部，多次袭击国民党顽军，及其小股部队。同时，挺进纵队第十团，同京应地方武装一起，在京北地区活动，阻击国民党顽军企图侵占京北地区。

收复白兆山根据地。白兆山地区是鄂豫边区党政军重要活动区，国民党顽军入侵后，残暴地破坏根据地的建设，引起了人民群众的无比义愤。不久，日军从豫南撤离后，挺进纵队第二、三团队及时回师赶走了国民党顽军，恢复了白兆山根据地。

夜袭刘店，反击将之嫡系新二军。1941年春，国民党新二军所属一个团，正在刘店花天酒地度春节。1月27日，挺进纵队集中第三团及京安、京应、随南等县的地方武装，深夜突袭盘踞刘店顽军，俘顽军副团长、营长各一名，伤俘连以下官兵400余人，缴获长短枪400余支及其它许多军用物资。刘店战斗的胜利挫伤了国民党顽军的锐气，大树了新四军的威风。刘店战斗结東后，新四军豫鄂挺进纵队司令部、政治部发出《反对内战告安随民众书》，揭露了国民党顽固派的反共阴谋，表明我军为顾全大局，以民族利益为重，忍痛退让，团结为国的宽阔胸怀，以昭示民众。反击新二军进攻随南，保卫中心根据地。同年2至4月间，国民党新二军以三个团兵力配合豫鄂边区游击总指挥部所属第六纵队，向随南地区进犯，挺进纵队的四、五、十团配合随南、安应、京应等县武装，紧密依靠群众，以灵活机动的战术，打退了新二军及第六纵队的进攻，保卫了根据地。

鄂中地区的军民，在边区党委的领导下，配合挺进纵队主力，经过几个月艰苦战斗，取得了反顽斗争的胜利，使鄂中根据地得到进一步现固和发展。

反顽斗争取得胜利后，挺进纵队整编为新四军第五师，李先念任师长兼政治委员。4月5日，李先念在鄂中的白兆山发出了《率新四军第五师全体将领就职通电》。

三、反击敌顽夹击，开辟汉孝陂

1941年夏，日本帝国主义又一次加紧了对蒋介石的政治诱降，并为配合希特勒进攻苏联，把中国变为扩大侵略战争的后方基地，加紧了对敌后抗日根据地的“扫荡”和“蚕食”，大搞所谓“治安强化运动”。这时日军“扫荡”的主要目标，是对其威胁最大的鄂中和鄂东地区。企图首先歼灭五师主力和领导机关，5月11日敌伪3000余人对安陆地区进行“扫荡”，鄂中的军民在边区党委的领导下，配合五师主力部队采用多种方法粉碎敌伪的“扫荡”。

对据点之敌进行袭扰。1941年1月，孝感地方武装配合挺进纵队1团队于孝感松林岗、槐河店一带击溃日伪军一千余人的进攻。后来又配合五师37团先后袭击了云梦、孝感的曾店魏店、伍洛、沙河、花园肖港、王店等地的目伪据点消灭许多日伪军。

对出扰之敌进行伏击。6月京安、云梦的武装配合五师主，一部在白兆山的黄家畈伏击了由雷公店据点出扰的50余名敌军。

对“扫荡”之敌，实行反“扫荡”。同月，敌从平林市。据点出发，到洛阳店以南地区进行“扫荡”安应县自卫队配合五师38团与敌激战整日，将敌击溃，敌被迫撤回平林市。  

破坏交通，使敌陷入困境。鄂中的云梦、京安、京山、应山等县的党组织发动广大群众在五师37、38团的掩护下，先后挖毁了敌从云梦至安陆，团林铺至溶河，陈家巷至平林市，安陆至上巡店，京山至石板河等地段的公路，使敌军车不通，据点孤立陷入困境。反对敌伪抢粮，实行空室清野。鄂中各地政府，在麦熟季节，组织群众日夜抢割快收快打后，将粮食分散埋藏，避免敌伪的掠夺。

在日本侵略者对鄂中根据地实行残酷“扫荡”的同时，国民党顽固派也趁机向鄂中渗透，不断地挑起事端，制造磨擦。

6月初，国民党豫鄂边区游击总指挥部第纵队所属部队百余人渗透到随县。随南县指挥部组织县支队和自卫队，配合五师39团一部，进行自卫还击，毙伤其20余人，其余顽军狼狈逃窜。其它各地，对滲透到根据地的国民党军队，均进行了自卫还击。

鄂中军民在粉碎敌顽夹击取得胜利之后，还配合五师主力开降了汉(阳川)孝(感)(黄)陂根据地。

汉孝破，是以孝感的东山头为中心，连接云梦、汉口、汉阳、应城、黄陂等六县边界的湖区。

早在1940年6月，中共孝感县委派饶民太率游击队到孝感南部湖区开辟新的根据地。游击队到湖区后，宣传发动群众，建立群众组织。经一年的艰苦奋战，建立了三新、毛陈、澡德、鲁铺、何庙等五个多的抗日民主政权。为开辟汉孝破地区打下了坚实的基础。

为了加强对敌斗争，粉碎敌伪的不断“扫荡”，根据“敌进我进”的方针，五师党委决定派兵南下挺进汉孝陂，形成威通武汉的包围态势。1941年6月下旬，十三旅旅长周志坚率三十七团二营和十九团六连在饶民太游击队的配合下，南下汉孝陂，进攻并占领茅庙集。不久，粉碎了驻汉口日军对茅庙集的“扫荡”，接着拔除了戴新店、三邑镇的日伪据点，转而南下取辛安渡，夺柏泉山，然后挥师东进激战马家河。经数月的战斗，开辟了长江埠、横店以南，汉口至黄陂的公路以西，襄河以北，长江埠至汉川公路以东，接连武汉近郊的汉孝陂游击根据地。同时，积极开展群众工作，争取了地方上层人士的合作，将地主封建武装红枪会改组为抗日人民自卫队。7月，在东山头成立了汉孝陂工委和军政联合办事处。栗在山兼任工委书记，饶民太任办事处主任。并在已有乡政权的基础上，建立了孝感一、二区，汉阳三区、云梦四区、黄陂五区、汉川六区等6个区政权。

汉孝陂地区的开辟，不仅给盘踞武汉之敌造成了直接威胁;而且由于在茅庙集、黄花涝、北经嘴，姑嫂树、新沟渡等地设卡收税，成为鄂中乃至边区的重要财政来源，对解决边区的严重财政困难起了重要的作用。